美国证监会审议通过关于非美国公司高管买卖本公司股票的新内幕交易规则

为落实美国国会于2025年底通过的《HFIA法案》相关要求，美国证券交易委员会（SEC）于2026年2月27日正式通过一项最终规则，强化对在美上市外国公司内部人士的监管。该规则强制要求相关公司的高管及董事会成员披露其持股情况及交易记录，以提升市场透明度。

壹、新规要点

根据SEC发布的最终规定，自2026年3月18日起，所有依据1934年《证券交易法》注册股权证券的外国私人发行人（FPI），其董事和高管将不再享有以往的披露豁免，必须按规定申报其持股比例及交易活动。此举填补了此前外国公司内部人士可规避与美国公司高管同等披露义务的监管空白。

新规的实施源自《2025年12月18日颁布的HFIA法案》对《交易法》第16（a）条的修订。该修订要求所有需履行报告义务的FPI董事或高管，以电子方式通过SEC的EDGAR系统提交英文版本的第16条报告。值得注意的是，持股比例低于10%的股东此次未被纳入强制披露主体范围，但新规明确取消了规则3a12-3（b）项下第16条的既有豁免，仅保留了对第16（b）条（短线交易利润返还）和第16（c）条（卖空禁令）的例外处理。

此外，HFIA法案授权SEC在法案生效后90天内发布最终规则以落实相关修订。此次规则调整还包括对第16a-2条的明确，厘清了受第16条约束的个人及交易范围，并将持有FPI 10%以上股权证券的股东排除在第16（a）条的适用范围之外。同时，SEC保留酌情豁免权，若外国司法管辖区的法律已对相关主体施加了“实质上类似”的要求，则可予以豁免。

分析人士指出，此举标志着美国监管机构对在美上市国际公司，尤其是部分新兴市场企业的监管持续趋严。此前，SEC已启动多项程序，旨在弥补信息披露中的监管漏洞，提高对投资者保护的力度。